Gouvernance

À Maurice, la gouvernance a un texte: le National Code of Corporate Governance for Mauritius de 2016, applicable aux entités d’intérêt public selon une logique d’application et d’explication. Un conseil qui s’écarte d’un principe n’est pas en faute par ce seul fait. Il doit en revanche être en mesure d’expliquer pourquoi, et de l’avoir écrit avant qu’on le lui demande.

Les devoirs de l’administrateur, eux, sont impératifs. La Companies Act 2001 impose d’agir de bonne foi et dans ce que l’administrateur croit être l’intérêt de la société, avec le soin, la diligence et la compétence attendus d’une personne raisonnable placée dans la même situation, et de déclarer ses intérêts. Ces devoirs sont personnels. Ils ne se délèguent ni au président, ni au conseil juridique, ni au fait que la décision venait du groupe.

Pour une Global Business Company, la gouvernance est aussi un mode de preuve. La Financial Services Commission attend une direction et un contrôle exercés à Maurice, des administrateurs résidents, des réunions qui se tiennent réellement ici, et des procès-verbaux qui donnent à voir une délibération. Un procès-verbal qui se contente d’entériner une décision prise ailleurs est, en pratique, un aveu. La substance ne se déclare pas, elle se documente au fil de l’eau.

Vient enfin le moment difficile: le signalement interne, le soupçon de fraude, le conflit d’intérêts découvert tardivement, la demande pressante d’un actionnaire. Aucun délai forfaitaire ne s’impose au conseil en droit mauricien, et il faut se méfier des règles de calendrier que l’on invente après coup pour se rassurer. Ce qui est attendu est plus exigeant: une réaction proportionnée, décidée par l’organe compétent, avec un périmètre d’investigation défini, une gestion sérieuse du conflit d’intérêts, et une trace écrite de ce qui a été su, quand, et par qui.

L’Etude intervient auprès du conseil et de son président, comme conseil extérieur: composition et délégations, règlement intérieur, conduite d’une revue, formalisation d’une décision sensible, ou simple avis écrit sur un point où l’unanimité de la salle mérite d’être vérifiée. Un avis remis à temps vaut mieux qu’une conviction partagée en séance.